深圳市会计条例
广东省深圳市人大常委会
深圳市人民代表大会常务委员会公告
第一一七号
《深圳市会计条例》经深圳市第三届人民代表大会常务委员会第三十三次会议 于2004年8月27日通过，广东省第十届人民代表大会常务委员会第十三次会议于2004年9月24日批准，现予公布，自2004年12月1日施 行。
深圳市人民代表大会常务委员会
二○○四年十月二十九日
深圳市会计条例
（ 2004年8月27日深圳市第三届人民代表大会常务委员会第三十三次会议通过
2004年9月24日广东省第十届人民代表大会常务委员会第十三次会议批准）
第一章 总 则
第一条 为了规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强经济管理和财务管理，提高经济效益，维护社会主义市场经济秩序，依据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）和其他有关法律、法规的规定，结合深圳市实际，制定本条例。
第二条 本市行政区域内的国家机关、社会团体、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）应当依照本条例办理会计事务。
第三条 单位负责人是本单位的会计责任主体，对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。
前款所称单位负责人是指单位法定代表人或者法律、法规规定代表单位行使职权的主要负责人。
第四条 会计机构、会计人员依法进行会计核算，实行会计监督。
任何单位或者个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，提供虚假财务会计报告。
第五条 会计人员办理会计事务应当遵守职业道德，坚持会计准则，保证客观公正。
会计人员依法履行职责受法律保护， 任何单位或者个人不得对依法履行职责的会计人员进行打击报复。
第六条 各单位应当建立、健全内部会计控制制度。
第七条 市、区人民政府财政部门（以下简称市、区财政部门）负责本行政区域内的会计管理工作，监督检查会计法律、法规、规章的执行情况，依法查处违法行为，指导社会审计和会计咨询等工作，依照国家有关规定履行会计监督管理的其他职责。
第二章 会计机构和会计人员
第八条 各单位应当根据会计业务的需要，设置会计机构或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员。 依照有关法律、法规和国家统一的会计制度应当建立会计账簿又不具备设置会计人员条件的单位，应当委托经批准设立的代理记账机构办理会计业务。
市、区人民政府及其有关部门根据需要可以设立专门机构对行政事业单位集中进行会计核算。
第九条 各单位应当根据会计业务需要设置会计工作岗位，会计工作岗位的设置及人员分工应当符合内部牵制制度。
第十条 取得会计从业资格证书的人员，方可从事会计工作。
禁止任用未取得会计从业资格证书的人员办理会计业务。
市、区财政部门依法组织会计从业资格考试、证书的发放、变更、吊销和查验等事项。
第十一条 审计、工商、税务和人民银行等部门对办理相关业务的会计人员有权查验会计从业资格证书及相关证明。
未取得会计从业资格证书的人员办理会计业务，有关开户银行可以不予办理留存印鉴卡片，财政、税务部门可以不予办理票据领购和税务登记。
第十二条 担任行政事业单位会计机构负责人或者会计主管人员的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。
第十三条 会计人员应当按照国家规定参加继续教育。单位应当按照国家有关规定保障会计人员接受继续教育。市、区财政部门应当有计划地组织会计人员进行继续教育和培训，建立会计人员继续教育检查与考核制度。
会计人员未按照规定参加继续教育的，由市、区财政部门按照国家有关规定处理。
第十四条 会计人员可以依法成立自律性行业组织。自律性行业组织依照有关法律、法规和章程，维护会计行业和会计人员的合法权益，惩戒违反职业规则和职业道德的行为，组织学术研究、业务交流和咨询服务，并接受市财政部门的监督和指导。
第三章 会计核算
第十五条 各单位应当根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
第十六条 下列经济业务事项，应当办理会计手续并进行会计核算：
（一）款项和有价证券的收付；
（二）财物的收发、增减和使用；
（三）债权债务的发生和结算；
（四）资本、基金的增减；
（五）收入、支出、费用、成本的计算；
（六）财务成果的计算和处理；
（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。
第十七条 会计凭证、会计账簿和其他会计资料，应当符合国家统一的会计制度的规定。
任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。
各单位根据需要可以选择符合本单位情况的会计核算软件，但软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，应当符合国家统一的会计制度的规定。
第十八条 各单位应当按照国家统一的会计制度设置会计科目，但在不影响会计核算要求、会计报表指标汇总和对外统一会计报表的前提下，可以根据实际情况对会计科目进行适当增设、减少或者合并。
第十九条 各单位办理本条例第十六条规定的经济业务事项，应当取得或者填制真实、合法的原始凭证，并及时送交会计机构。
任何单位和个人不得提供或者出具不真实、不合法的原始凭证。
第二十条 会计机构、会计人员应当根据审核无误的原始凭证和有关资料填制记账凭证。对电子计算机生成的纸质记账凭证，应当由制单人、审核人、记账人及会计机构负责人（会计主管人员）签名或者加盖个人印章。
第二十一条 会计账簿的登记，应当以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、法规和国家统一的会计制度的规定。
各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算。
禁止设置账外账或者保留账外资金。
第二十二条 各单位应当建立定期财产清查制度，并保证账实相符、账证相符、账账相符、账表相符。
编制年度财务会计报告前，应当对单位全部资产进行清查；清查中发现账簿记录与实际情况不符的，应当及时查明原因，并按照有关规定处理。
第二十三条 各单位采用的会计处理方法，前后各期应当一致，不得随意变更；确有必要变更的，应当按照国家统一的会计制度的规定变更，并将变更的原因、情况及影响在财务会计报告中说明。
第二十四条 财务会计报告应当根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制，并符合国家统一的会计制度的要求；法律、法规另有规定的，从其规定。
须编报合并会计报表的单位，应当根据有关法律、法规和国家统一的会计制度的要求编制。
任何人不得授意、指使、强令他人篡改财务会计报告和其他会计资 料。
第二十五条 财务会计报告应当按照法定程序和时间报送有关部门和单位。有关法律、法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书应当经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。
财务会计报告应当由单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并加盖个人印章；设置总会计师或者财务总监的单位，还应当由总会计师或者财务总监签名并盖章。
各单位向有关各方提供的财务会计报告，其编制基础、编制依据、编制原则和方法应当一致，不得提供编制基础、编制依据、编制原则和方法不同的财务会计报告。
第二十六条 会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料的建档、保管、查阅、移交和销毁应当符合国家有关规定。
使用电子计算机进行会计核算 的单位 ，应当确保电子会计档案的安全性，对电子会计档案应当备份，重要的电子会计档案应当异地保管。
会计人员离岗、离职应当按照规定移交会计档案，办清交接手续。
禁止隐匿、故意销毁会计档案 。
第二十七条 会计凭证、会计账簿、会计报表的格式应当符合国家统一的会计制度的规定并由市财政部门统一监制。
任何单位和个人不得使用非经市财政部门监制的会计凭证、会计账簿和会计报表。
使用电子计算机进行会计核算的，所输出的凭证、账簿、报表应当符合市财政部门统一凭证、账簿、报表的要求。
第二十八条 公司、企业应当根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用成本和利润。
公司、企业进行会计核算时不得有下列行为：
（一）随意改变资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益；
（二）虚列或者隐瞒收入，推迟或者提前确认收入；
（三）随意改变费用、成本的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本；
（四）随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润；
（五）违反国家统一的会计制度规定的其他行为。
第四章 会计监督
第二十九条 各单位应当实行内部会计监督，并接受依法实施的外部会计监督。单位负责人应当保证本单位会计机构和会计人员依法履行职责，不得授意、指使、强令会计机构和会计人员违法办理会计事项。
单位根据需要，可以向下属单位委派会计人员。
第三十条 单位负责人或者其授权的人员在签署经济业务处理意见时，应当签署明确的意见。对签署意见不明确的经济业务事项，会计机构、会计人员应当要求其重新签署；重新签署的意见仍然不明确或者拒不签署的，会计机构、会计人员有权拒绝办理。
第三十一条 设置财务总监或者总会计师的国有独资企业、国有控股企业、集体企业和事业单位，其重大经济业务事项应当实行单位负责人与财务总监或者总会计师联签制度。
前款所称重大经济业务事项是指单位的重大对外投资、资产购建、资产处置、资金调度、资金筹措、对外担保及其他重要经济业务。
第三十二条 各单位应当根据本单位业务特点和管理要求建立内部会计控制制度：
（一）会计、出纳应当分设；
（二）出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作，出纳以外的人员不得经管现金、有价证券和票据；
（三）单位的预留印鉴、支付密码和重要空白凭证应当按照规定分别由不同人员保管；
（四）已办理出纳手续的原始凭证应当加盖“现金收（付）讫”章或“银行收（付）讫”章；
（五）其他依法应当建立的会计控制制度。
第三十三条 设置多个会计工作岗位的单位，应当有计划地进行内部会计岗位轮换。
第三十四条 单位负责人和会计机构负责人的配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲、直系姻亲，不得在该单位从事会计工作，但个体工商户、个人独资企业和外商独资企业除外。
第三十五条 纳入会计集中核算的单位的报账人员不得经办经济业务事项；确需办理经济业务事项的，应当由本单位相关人员对其经办经济业务事项的真实性作出书面证明。
第三十六条 有关法律、法规规定应当经注册会计师进行审计的单位，应当委托会计师事务所进行审计。属财政性资金开支的单位在选择会计师事务所时，应当依法实行招投标。
注册会计师对单位进行审计时，应当依照国家统一的会计制度，不得与被审计单位相互串通、徇私舞弊，参与伪造、变造会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，出具的审计报告应当符合规定的程序和要求。
财政部门有权对会计师事务所出具的审计报告的程序、内容和质量进行监督检查；对注册会计师的执业准则和职业道德规范进行监督检查。
第三十七条 被审计单位接受注册会计师审计时，应当及时如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况。
任何单位或者个人不得以任何方式要求或者示意注册会计师出具不实或者不当的审计报告，不得因注册会计师出具无法表示意见的报告或者否定意见的报告而少付或者拒付委托费用。
第三十八条 任何单位和个人对违反会计法律、法规、规章的行为有权向市、区财政部门举报。市、区财政部门收到举报后应当依照职权及时调查处理，并为举报人保密，不得将举报人姓名和举报材料转给被举报单位和被举报人个人。
有关监督检查部门对打击报复检举人的单位和个人，应当实施重点监督检查，并有权将检查情况予以公布。
第三十九条 财政部门、业务主管部门和各单位应当定期检查会计人员遵守职业道德的情况，并作为会计人员晋升、晋级、聘任专业职务、表彰奖励的重要考核依据。
第四十条 财政部门应当会同有关部门建立会计诚信档案，记载单位和会计人员的失信、违法违规行为及被处罚情况；对情节严重的，应当及时予以披露。
财政部门应当加强对单位和会计人员诚信情况的监督和检查，并为社会和其他执法部门提供有关会计机构和会计人员诚信资料的查询服务。
第四十一条 市、区人民政府及其财政部门应当加强对会计监督检查工作的组织协调。
审计、税务、银行监管、证券监管、保险监管等部门应当依照有关法律、法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查。
有关监督检查部门已作出的检查结论能够满足其他监督检查部门履行本部门职责需要的，其他监督检查部门应当加以利用，避免重复检查。
第四十二条 各单位应当依照有关法律、法规的规定，接受有关监督检查部门依法实施的监督检查，如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况，不得拒绝、隐匿、谎报。
财政部门在监督检查会计法律、法规、规章的执行情况时，有关部门和单位应当予以支持和配合。发现重大违法嫌疑时，财政部门可以向与被监督单位有经济业务往来的单位查询有关情况，有关单位应当给予支持。
第四十三条 依法对有关单位的会计资料实施监督检查的部门及其工作人员对在监督检查中知悉的国家秘密和商业秘密负有保密义务。
第五章 代理记账机构
第四十四条 设立代理记账业务机构应当符合国家规定的条件并经依法批准。
第四十五条 代理记账机构依法为委托人进行会计核算，提供财务会计报告和财务会计咨询服务，向税务部门提供税务资料，承办委托人委托的其他会计业务。
代理记账机构在接受委托的会计业务时，应当向委托人出示真实、合法的代理记账许可证。
第四十六条 市财政部门应当对代理记账机构从事代理记账业务情况实施监督检查。
代理记账机构应当于每年四月三十日之前，向市财政部门报送下列材料：
（一）营业执照、代理记账许可证；
（二）办公地址及办公用房产权或者使用的证明；
（三）从业人员表，从业人员身份证明、会计从业资格证书、会计专业技术资格证书；
（四）代理记账机构会计报表；
（五）法律、法规、规章规定的其他材料。
第四十七条 代理记账机构成立后，由于人员变动或者其他原因达不到设立条件的，应当暂停执业，并立即向市财政部门报告，在三十日内申请变更或者补足条件；逾期不变更或者达不到规定条件的，应当停止执业。
第四十八条 代理记账机构应当加强执业管理，建立健全内部管理制度，保证工作质量，防范风险，并不得有下列行为：
（一）未按照《会计法》和统一的会计制度的规定开展业务；
（二）采用恶意降低收费或者诋毁同行等不正当方式与其他代理记账机构和会计师事务所竞争业务；
（三）向其他单位或者个人支付或者变相支付业务介绍费；
（四）与其他单位或者个人以收入分成或者挂靠方式执业；
（五）对委托人或者其他单位和个人进行胁迫、欺诈、利诱；
（六）转让代理记账许可证或者代其他不具备资格的机构承接办理会计业务而从中收取手续费；
（七）不按照规定接受市财政部门依法进行的监督检查；
（八）违反法律、法规的其他行为。
第四十九条 代理记账的委托人应当与代理记账机构签订书面委托合同，委托合同除应当具备合同的一般条款外，还应当载明以下事项：
（一）双方对会计资料合法、真实、准确、完整应当承担的责任；
（二）会计凭证传送和签收手续；
（三）编制和提供财务会计报告的要求；
（四）会计档案的保管要求。
第五十条 委托人委托代理记账机构代理记账，应当及时向代理记账机构提供合法、真实、完整的原始凭证和其他相关资料，对于代理记账机构要求更正、补充的原始凭证，应当及时予以更正、补充。
代理记账机构及其从业人员应当根据委托人提供的真实、合法的原始凭证和其他有关资料，按照国家统一的会计制度的规定，进行会计核算；为委托人编制的财务会计报告，应当经代理记账机构的负责人和委托人的负责人审阅签名并加盖单位印章。
第五十一条 委托人对代理记账机构在委托合同约定范围内的行为承担责任。
代理记账机构对其专业从业人员和兼职从业人员的业务活动承担责任。
第六章 法律责任
第五十二条 违反本条例第十条第二款的规定， 任用未取得会计从业资格证书的人员办理会计业务的， 由财政部门责令限期改正，可以对单位并处一万元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处三千元以上二万元以下的罚款。
第五十三条 违反本条例第十二条、第二十六条第二款、第三款、第二十七条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第五十条规定的，由财政部门责令限期改正；逾期未改正的，由财政部门予以通报。
第五十四条 违反本条例第二十一条第三款的规定，保留账外资金的，由财政部门予以通报；对行政事业单位，没收账外资金；对违反税收法律、法规的，移交税务部门处理。
第五十五条 违反本条例第三十八条、第四十三条的规定，不履行调查处理职责或者不履行保密义务的，依法追究直接责任人的法律责任。
第五十六条 违反本条例第四十四条的规定，未取得代理记账许可证而从事代理记账业务的，由财政部门予以通报，并按照国家有关规定处理。
第五十七条 当事人对财政部门作出的具体行政行为不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第五十八条 财政部门及其工作人员不按照本条例规定履行监督管理职责的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
财政部门工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第五十九条 市财政部门可以根据本条例第十条第三款，第二十七条第二款，第三十三条的规定，制定具体管理办法。
第六十条 本市行政区域内的外国公司分支机构办理会计事务参照本条例执行。
第六十一条 本条例未作规定的，依照《会计法》和其他有关法律、法规、规章的规定执行。
第六十二条 本条例自2004年12月1日起施行。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》（2002年修订）
中国证券监督管理委员会
关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
<年度报告的内容与格式>》的通知
证监公司字[2003]1号
各上市公司：
为进一步提高上市公司信息披露质量，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（以下简称《年报准则》，2001年修订稿）修订如下：
一、年度报告摘要的披露格式变更为表格形式，并据此制订《年度报告摘要披露格式》，作为《年报准则》（2002年修订）附件二。
二、对《年报准则》（2001年修订稿）的相关条款修订如下：
（一）第七条“公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要按本准则第三章要求编制。”改为：“公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件二的格式进行。”
（二）第十七条、第五十五条重要提示中增加：“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。”
（三）第二十五条（二）款“如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明”，改为“如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明”。
第二十五条（三）款“对公司控股股东（包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东），若控股股东为法人的，应介绍股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和产品、注册资本、股权结构等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、性别、年龄、主要经历及现任职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。”改为：“对公司控股股东（包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东），若控股股东为法人的，应当介绍名称、单位负责人或法人代表、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近五年内的职业、职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。”
（四）第三十三条之前增加一条：“公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。
讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。”
第六十六条之前增加一条：“公司董事会应在其报告中，按照第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。”
（五）第三十三条和六十六条中“如报告期内主营业务或其结构、较前一报告期发生较大变化的应予以说明”，改为“如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明。”
（六）第三十八条、第七十一条“公司董事会应披露新年度的经营计划”，改为：“公司董事会可以披露新年度经营计划。”
（七）第四十八条“公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况。并披露报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况。”改为“公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。”
（八）第五十六条“（一）公司的法定中、英文名称及缩写。（二）公司法定代表人。（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。”删除
（九）第五十七条“公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。”改为“公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。”
（十）第六十二条“公司应按照第二十六条所列内容披露”改为“公司应按照第二十六条（一）（二）所列内容披露。”
（十一）第六十三条“公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明”删除。
（十二）第六十四条“公司应介绍独立董事履行职责情况。”移至第七十四条“重要事项”下披露。
（十三）第六十五条“公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的召开时间，通过或否决的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期”删除。
（十四）第七十四条“公司应按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九条所列内容披露”，改为“公司应按照第二十九条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七（二）（三）条及第四十八条所列内容披露。
上述修订完成后，《年报准则》（2001年修订稿）中相关条目编号发生变化，在《年报准则》（2002年修订）中已做相应调整。
附：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2002年修订）
中国证券监督管理委员会
二○○三年一月六日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号<年度报告的内容与格式>
（2002年修订）
第一章 总则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。
第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。
第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件二的格式进行。
第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名具有证券期货相关业务资格的注册会计师签字。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，还应进行境外审计（指会计师依据国际审计准则或境外主要募集行为发生地审计准则，对公司按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务会计报告进行审计）。
第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、或百万元为单位。登载于网站的年度报告财务数据应精确到人民币元。
（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”
（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。
（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。
第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。
第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅
第十四条 公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起四个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起六个月内，将年度报告印刷文本两份报送中国证监会。
第十五条 公司董事会及其董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。
第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
第二章 年度报告正文
第一节 重要提示及目录
第十七条 公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节 公司基本情况简介
第十九条 公司应披露如下内容:
（一）公司的法定中、英文名称及缩写。
（二）公司法定代表人。
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（七）其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期、地点；
企业法人营业执照注册号；
税务登记号码；
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第二十条 公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增减额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。
第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。计算公式（不须披露）如下：
每股收益＝净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－长期待摊费用）/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率＝净利润/年度末股东权益×100%
上述公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：
（一）因会计政策及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。
（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。
（三）除按照第二十一条所列公式披露净资产收益率指标外，还应同时披露以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率。该指标的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。
（四）报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，还应披露按新股本计算的每股收益。
（五）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
（六）如公司成立未满三年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
（七）公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）等。
（八）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
第二十三条 公司应按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计
期初数
本期增加
本期减少
期末数
变动原因
第四节 股本变动及股东情况
第二十四条 公司应按以下要求披露股本变动情况：
（一）股份变动情况表（依照附件一的格式进行披露）
（二）股票发行与上市情况
1、介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动，应予以说明。
3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第二十五条 公司按以下要求披露股东情况：
（一）报告期末股东总数。
（二）持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分别披露其数额。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位，外资股东。
（三）对公司控股股东（包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东），若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法人代表、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近五年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。
公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。
（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法人代表、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第二十六条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：
（一）基本情况
现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。董事、监事如在股东单位任职，应说明职务及任职期间。
（二）年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等），金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额。独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露。
公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。
聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。
第二十七条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。
第六节 公司治理结构
第二十八条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。
第二十九条 公司应介绍独立董事履行职责情况。
第三十条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。
第三十一条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。
第七节 股东大会情况简介
第三十二条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：
（一）股东大会的通知、召集、召开情况。
（二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
（三）选举、更换公司董事、监事情况。
第八节 董事会报告
第三十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。
讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。
第三十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内的经营情况，包括：
（一）主营业务的范围及其经营状况。
1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
2、介绍生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。应说明占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业。对占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品，应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率。
3、如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明。报告期内产品或服务发生变化，应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。
（三）主要供应商、客户情况：介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
（五）若公司曾公开披露过本年度盈利预测，且实际利润实现数较盈利预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因；若公司曾公开披露过本年度经营计划（如收入、成本费用计划等），且实际发生额较已披露的计划数低10％以上或高20％以上，应说明变动原因。若公司对该计划进行了调整，应说明履行了何种内部决策程序，有关决议刊登的信息披露报纸及日期。
第三十五条 公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况， 分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：
1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向）。
2、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
第三十六条 公司董事会报告应分析报告期内的财务状况、经营成果，包括（但不限于）报告期内总资产、股东权益、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额等比上年同期或年初数相比发生的重大变化及其原因。如利润构成发生变动，应分析变动原因。
第三十七条 如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会报告中须明确说明。
第三十八条 对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
第三十九条 公司董事会报告中可以披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
公司可以编制新年度的盈利预测，凡公司在年度报告中披露新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
第四十条 公司应披露董事会日常工作情况，包括：
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况,报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。
第四十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
第四十二条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露报纸的变更等。
第九节 监事会报告
第四十三条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。
（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第十节 重要事项
第四十四条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。
如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
第四十五条 公司应披露报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
第四十六条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本年度净利润的10％以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：
（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。
（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
（四）其他重大关联交易。
第四十七条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：
（一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上（含10％）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。
（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。
（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、约定收益，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。
（四）其他重大合同。
第四十八条 公司或持股5％以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。
第四十九条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。
第五十条 公司、公司董事会及董事如在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，应当说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及日期。
第五十一条 公司还应披露其它在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只须说明信息披露报纸及披露日期。
第十一节 财务报告
第五十二条 公司应披露审计意见全文、经审计财务报表及其附注。
第五十三条 会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。
编制合并会计报表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。
第五十四条 会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。会计报表附注应当按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和中国证监会发布的相关规定。
第十二节 备查文件目录
第五十五条 公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其它证券市场公布的年度报告。
公司应当在办公场所备置上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。
第三章 年度报告摘要
第一节 重要提示
第五十六条 公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
第五十七条 公司应按下表披露基本情况：
（一）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（二）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（三）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第五十八条 公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
第五十九条 公司应采用列表方式，提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。计算公式同第二十一条所列公式。
第六十条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：
（一） 因会计政策及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。
（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。
（三）除按照第二十一条披露指标外，还应同时披露以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率。该指标计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。
（四）报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，还应披露按新股本计算的每股收益。
（五） 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数填列或计算以上数据和指标。
（六） 如公司成立未满三年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
（七） 数据和指标的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
第四节 股本变动及股东情况
第六十一条 公司应披露股份变动情况表（依照附件一的格式进行披露）
第六十二条 公司应披露股东情况。应按照第二十五条（一）（二）（三）所列内容披露。
第五节 董事、监事和高级管理人员
第六十三条 公司应按照第二十六条（一）（二）所列内容披露。
第六节 董事会报告
第六十四条 公司董事会应在其报告中，按照第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。
第六十五条 公司董事会报告中应介绍报告期内经营情况，包括：
（一）主营业务的范围及其经营状况。
应当说明占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业。对占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品，应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率。
如报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的，应予以说明。报告期内产品或服务发生变化，应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。
（二） 如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。
（三） 主要供应商、客户情况：介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
（四） 若公司曾公开披露过本年度盈利预测，且实际利润实现数较盈利预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因；若公司曾公开披露过本年度经营计划（如收入、成本费用计划等），且实际发生额较已披露的计划数低10％以上或高20％以上，应说明变动原因。若公司对该计划进行了调整，应说明履行了何种内部决策程序，有关决议刊登的信息披露报纸及日期。
第六十六条 公司董事会报告中应介绍报告期内投资情况。
应按照第三十五条所列内容披露。
第六十七条 公司董事会报告应分析报告期内的财务状况、经营成果，包括（但不限于）报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。如利润构成发生变动，应分析变动原因。
第六十八条 如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会报告中须明确说明。
第六十九条 对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
第七十条 公司董事会报告中可以披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
公司可以编制新年度的盈利预测，凡公司在年度报告中披露新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
第七十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
第七节 监事会报告
第七十二条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）
（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）
（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害上市公司利益，本条可免于披露。）
（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第八节 重要事项
第七十三条 公司应按照第二十九条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七（二）（三）条、第四十八条所列内容披露。
第九节 财务报告
第七十四条 公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表。
第七十五条 会计报表附注至少应包括以下内容：
（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。
（二）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。
第七十六条 如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布完整审计报告、财务报表及附注全文。如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的审计报告，应当披露完整审计报告、财务报表及解释性说明或保留意见涉及事项的有关附注。
第四章 附则
第七十七条 本准则由中国证监会负责解释
第七十八条 本准则自发布之日起施行。
附件一：
公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
、未上市流通股份1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股1、 境外上市的外资股2、 其他已上市流通股份合计
三、股份总数
注：公司如有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其股份数额。
附件二：
年度报告摘要披露格式
××××股份有限公司年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 如个别董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：
××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。
1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
1.4 如执行审计的会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标意见”），应当特别提示:
××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称
股票代码
上市交易所
注册地址和办公地址
邮政编码
公司国际互联网网址
电子信箱
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名
联系地址
电话
传真
电子信箱
§3 会计数据和财务指标摘要注1
3.1 主要会计数据
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（％） ××××年（T-2年）
主营业务收入
利润总额
净利润
扣除非经常性损益的净利润
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（％） ××××年末（T-2年末）
总资产
股东权益（不含少数股东权益）
经营活动产生的现金流量净额
3.2 主要财务指标
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（％） ××××年（T-2年）
每股收益
每股收益注2
净资产收益率
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（％） ××××年末（T-2年末）
每股净资产
调整后的每股净资产
3.3 国内外会计准则差异
□适用 □不适用
单位：
国内会计准则 境外会计准则注3
净利润
差异说明
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表（见附件一）
4.2 前十名股东持股表
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别注4（已流通或未流通） 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）
前十名股东关联关系或一致行动的说明注5
4.3控股股东及实际控制人注6情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 □不适用
新控股股东名称
新实际控制人名称
变更日期
刊登日期和报刊
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务注7 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
□适用 □不适用
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额
金额最高的前三名董事的报酬总额
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额
独立董事津贴
独立董事其他待遇
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名
报酬区间 人数
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表注8
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 毛利率比上年增减（％）
行业1
行业2
……
其中：关联交易注9
产品1
产品2
…..
其中：关联交易
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性的说明
6.3 主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
地区1
地区2
6.4 采购和销售客户情况
前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重
前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重
6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用 □不适用
参股公司名称
本期贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重
参股公司 经营范围
净利润
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明注10
□适用 □不适用
6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明注11
□适用 □不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析注12
□适用 □不适用
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